WM真人盈方微电子股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对盈方微电子 股份有限公司2022年年报的问询函》的 回复公告（上接D53版）

2023-07-14 15:56:54

　　由上可见，公司预期信用损失率与同行业公司深圳华强基本一致，账龄为1年以内的预期信用损失率与同行业公司基本相近。公司应收账款余额账龄基本在1年以内，故无法计算长账龄应收账款的预期信用损失率。公司预期信用损失率与同行业公司比较不存在重大差异。

　　公司综合考虑行业情况、客户历史回款等自身实际情况，遵循谨慎性原则制定应收款项坏账准备政策，与同行业可比公司比较不存在明显差异，2022年应收账款坏账准备计提比例为1.44%。公司电子元器件分销业务主要服务于闻泰科技（600745.SH）、欧菲光（002456.SZ）、丘钛科技（、小米（01810.HK）等多家大型优质客户，根据合同约定信用期并考虑验收、对账、付款周期等，一般与客户的结算周期不超过5个月，因此期末绝大部分应收账款处于6个月以内。并且上述客户经营规模较大，资本实力雄厚，财务状况良好，产生坏账的可能性较小，因此6个月以内的应收账款预期信用损失率为0基本符合公司实际情况。根据期后回款情况，截至2023年6月15日，应收账款回款率已达到98.33%，回款情况较好。综上，公司坏账准备计提充分、合理。

　　(四)本期因外币报表折算差异导致坏账准备变动141.12万元，请说明前述事项的具体情况、金额、涉及事项及外币报表折算差异的计算过程，以及外币报表折算差异的具体会计处理

　　[注]折算汇率选取口径:期初数采用期初即期汇率0.8176，本期计提和本期转销或转回采用本期平均汇率0.85898，期末数采用期末即期汇率0.89327

　　根据《企业会计准则第19号——外币折算》规定，企业对境外经营的财务报表进行折算时，应当遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。公司将上述外币报表折算差异计入所有者权益项目下的其他综合收益-外币报表折算差异，符合《企业会计准则》的规定。

　　截至2023年6月15日，2022年末已单项计提坏账准备的应收账款尚未收回，按账龄组合计提坏账准备的应收账款收回比例已达99.42%，收回情况良好。

　　1.了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2.通过网络查找主要客户工商资料，对主要客户进行现场走访，对其基本情况、关联关系情况、交易金额、交易内容、退货情况等进行确认，取得经走访对象确认的访谈确认文件；

　　4.复核公司对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价公司是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；

　　5.对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；

　　6.对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价公司按信用风险特征划分组合的合理性；评价公司根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试公司使用数据（包括应收账款账龄等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；

　　1.公司应收账款余额变动与业务变动情况相匹配，本期应收账款大幅增长合理；

　　2.公司已经补充说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况、对应收入确认的具体事项、收入确认期间和金额、账龄、相关方的成立时间、主要业务、注册资本情况、相关方计提坏账准备情况，相关方与公司不存在关联关系，收入确认满足确认条件；

　　4.应收账款坏账准备本期变动的外币报表折算差异金额及发生原因具有合理性，会计处理正确；

　　年报显示，因深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）和WORLDSTYLETECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED（以下简称“WorldStyle”）未完成业绩承诺，原股东需对公司进行业绩补偿，你公司分别确认交易性金融资产及公允价值变动收益2,976.99万元。请你公司：

　　（1）说明业绩补偿款的偿付安排，上述交易性金融资产确认的金额为2,976.99万元的具体计算过程、依据及合理性，相关公允价值变动收益的计量是否准确、合理，确认的时点是否合规、合理，是否符合企业会计准则的有关规定。

　　（2）结合《监管规则适用指引——会计类第1号》的有关规定，说明对业绩补偿的具体会计处理过程及依据，在此基础上说明上述业绩补偿事项在2022年一次性确认的原因及合规性，是否符合企业会计准则的有关规定。

　　(一)说明业绩补偿款的偿付安排，上述交易性金融资产确认的金额为2,976.99万元的具体计算过程、依据及合理性，相关公允价值变动收益的计量是否准确、合理，确认的时点是否合规、合理，是否符合企业会计准则的有关规定

　　1.交易性金融资产确认的金额为2,976.99万元的具体计算过程、依据及合理性，相关公允价值变动收益的计量是否准确、合理，确认的时点是否合规、合理，是否符合企业会计准则的有关规定

　　根据2020年6月4日签订的《资产购买协议》，华信科和WorldStyle原股东苏州春兴精工股份有限公司（以下简称春兴精工公司）、上海钧兴通讯设备有限公司（以下简称上海钧兴公司）、自然人徐非及上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称上海瑞嗔合伙）承诺华信科及WorldStyle2020年、2021年、2022年经审计模拟合并口径归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于9,000万元、11,000万元、13,000万元，三年累计不低于33,000万元。

　　在约定的利润补偿期间（2020至2022年度），若华信科和WorldStyle经审计模拟合并口径归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）未达到累计承诺净利润，则春兴精工公司、上海钧兴公司、自然人徐非及上海瑞嗔合伙按协议的约定向上海盈方微进行补偿，补偿计算公式如下：

　　2022年业绩补偿金额=（截至2022年累计承诺扣非净利润数-截至2022年累计实现扣非净利润数）×2×45.33%-春兴精工公司与上海钧兴公司已补偿金额

　　A2=（截至2022年累计承诺扣非净利润数-截至2022年累计实现扣非净利润数）×79,333,334元/3.3亿元

　　B2=（截至2022年累计承诺扣非净利润数-截至2022年累计实现扣非净利润数）×521,333,333元/3.3亿元

　　C2=春兴精工与上海钧兴就利润差额已向上海盈方微补偿的金额+上海瑞嗔与徐非根据B项和B1项已向上海盈方微补偿的金额

　　上海盈方微有权从尚未支付春兴精工公司WM真人、上海钧兴公司、自然人徐非及上海瑞嗔合伙的股权转让款中直接扣减业绩补偿款项。

　　华信科及WorldStyle2020年、2021年和2022年经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为分别为11,288.28万元、10,543.85万元和9,532.34万元（计提超额业绩奖励之前），2020年至2022年累计经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润31,364.47万元，未完成承诺数33,000万元，按照上述业绩承诺的约定，春兴精工公司、上海钧兴公司、自然人徐非及上海瑞嗔合伙应向上海盈方微补偿金额为2,976.99万元。具体计算过程如下：

　　(3)相关公允价值变动收益的计量是否准确、合理，确认的时点是否合规、合理，是否符合企业会计准则的有关规定

　　根据企业合并准则，合并成本应当考虑未来或有事项。根据金融工具准则，因业绩补偿条款构成了“从其他方收取现金或其他金融资产的合同权利”或“在潜在有利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同权利”，因此需要在长期股权投资初始确认时，同步评估或有对价公允价值，计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　如上所述，上述业绩补偿安排为三年累计计算补偿金额，考虑到2020年和2020-2021年华信科及WorldStyle已累计完成了约定的业绩承诺，以及华信科及WorldStyle2020-2022年累计是否能完成业绩承诺存在的不确定性，基于谨慎性，公司未在2020年和2021年确认相关公允价值变动收益，而是在2022年确定2020年至2022年华信科及WorldStyle累计未完成业绩承诺，且期后收到补偿义务人出具的业绩补偿确认函时一次性确认相关公允价值变动收益。

　　公司于2023年4月26日收到补偿义务人出具的业绩补偿确认函，对补偿事项及金额予以确认，并同意从上海盈方微尚未支付的股权转让款中予以扣除，徐非及上海瑞嗔合伙扣除金额尚不足以抵扣应支付的业绩补偿款，应当于《鉴证报告》出具后的20个工作日内支付相应差额款。截至2023年5月25日，春兴精工公司、上海钧兴公司、自然人徐非及上海瑞嗔合伙的业绩承诺均已履行完毕。

　　(二)结合《监管规则适用指引——会计类第1号》的有关规定，说明对业绩补偿的具体会计处理过程及依据，在此基础上说明上述业绩补偿事项在2022年一次性确认的原因及合规性，是否符合企业会计准则的有关规定

　　根据《监管规则适用指引—会计类第1号》之《1-7非同一控制下企业合并的或有对价》之《一、或有对价的公允价值》，“购买方在购买日和后续资产负债表日确定或有对价的公允价值时，应当综合考虑标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素。”

　　如上所述，在2022年确定2020年至2022年华信科及WorldStyle累计未完成业绩承诺时一次性确认相关公允价值变动收益，已经综合考虑标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、货币时间价值等因素。

　　综上，上述业绩补偿事项在2022年一次性确认合规，符合企业会计准则的有关规定。

　　1.获取各方签订的《资产购买协议》，了解业绩补偿款相关条款，与管理层讨论业绩补偿相关事项，复核业绩补偿金额是否正确；

　　2.结合企业会计准则相关规定，获取各方对于业绩补偿的确认函，判断业绩补偿确认依据是否充分；

　　1.交易性金融资产的计算过程无误、依据合理，相关公允价值变动收益的计量准确、合理，确认的时点合规、合理，符合企业会计准则的有关规定。业绩补偿已于报告期后履行完毕。

　　2.结合《监管规则适用指引——会计类第1号》的有关规定，业绩补偿事项在2022年一次性确认合规，符合企业会计准则的有关规定。

　　你公司收购深圳华信科公司和WorldStyle公司51%时形成商誉45,456万元，年报显示你公司当期未对其计提商誉减值准备。请你公司：

　　（1）说明本年度商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可回收金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期、折现率等）及其确定依据等重要信息，可回收金额与账面价值的确定基础是否保持一致。

　　（2）如果本年度商誉减值测试与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致，请补充披露存在的差异及其原因，并进一步说明在标的公司未完成承诺业绩的情况下，你公司本年度未计提商誉减值准备的原因及合理性。

　　请你公司年审会计师结合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》对上述事项进行核查，说明具体核查情况，是否对商誉减值事项执行充分、必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，是否关注公司确定的减值测试方法与模型、不同年份差异化折现率的恰当性、是否对商誉减值的有关事项进行充分复核、是否在审计工作底稿中详细记录相关实施情况。（问询函第七条）

　　(一)说明本年度商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可回收金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期、折现率等）及其确定依据等重要信息，可回收金额与账面价值的确定基础是否保持一致

　　公司于2020年9月25日完成对华信科及WorldStyle51%股权的收购，按其支付的合并成本超过应享有被收购方的可辨认净资产公允价值份额的差额计算确认商誉45,456.41万元。经2022年末商誉减值测试，确定2022年12月31日包含商誉的相关资产组的账面价值183,024.46万元，估算资产组的可收回金额为不低于184,612.90万元，故公司本年度未计提商誉减值准备。本年度商誉减值测试的过程与方法如下：

　　根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（以下简称风险提示第8号）提示，定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象。按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。公司应结合可获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象。当商誉所在资产组或资产组组合出现特定减值迹象时，公司应及时进行商誉减值测试，并恰当考虑该减值迹象的影响。与商誉减值相关的特定减值迹象包括被收购方未实现承诺的业绩。

　　华信科及WorldStyle2022年度经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,532.34万元（计提超额业绩奖励之前），2020年至2022年累计经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润31,364.47万元，未完成承诺数33,000万元，完成累计业绩承诺的95.04%，出现了风险提示第8号的特定减值迹象。

　　根据风险提示第8号提示，合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试。按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。

　　在认定资产组时，考虑到华信科和WorldStyle两个会计主体股权结构、经营业务相同且存在关联交易，难以分别预测产生的现金流量，公司将上述两个会计主体确定为一个资产组WM真人。在确认商誉所在资产组时，公司将与商誉无关的非经营性资产和有息负债不纳入资产组，将华信科和WorldStyle模拟合并报表的经营性流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用及相关负债（如不考虑流动资产和相关负债金额就无法合理确定资产组可收回金额）等确认为直接归属于资产组的可辨认资产。将商誉分摊至相关资产组时，公司将归属于母公司股东的商誉账面价值调整为全部商誉账面价值，再分摊至相关资产组。2022年12月31日，包含商誉的相关资产组的账面价值情况如下：

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。

　　估算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对现金流量进行折现后的金额加以确定。

　　估算包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额，应该通过估算评估对象公允价值，再减去处置费用的方式加以确定。

　　已确信包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过资产组账面价值时，可以以该金额为依据确定可收回金额。

　　公司本次商誉减值测试首先估算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值，估算结果高于资产组账面价值，故以该金额确定可收回金额。

　　根据风险提示第8号提示，采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，应正确运用现金流量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。公司可收回金额确定的具体方法如下：

　　考虑到商誉减值测试的一般要求，结合资产组的特点，基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。具体计算公式如下：

　　公司管理层在对包含商誉的相关资产组收入结构、成本结构、业务类型、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响公司及包含商誉的相关资产组进入稳定期的因素，确定本次明确的预测期为5年，即2023年-2027年。

　　公司管理层对包含商誉的相关资产组2023年-2027年各年的现金流量进行了预计，并认为公司的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他长期资产可以通过更新或追加的方式延续使用，包含商誉的相关资产组的预期收益在2028年达到稳定并保持持续增长。上述财务预算得到了公司管理层批准。

　　假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

　　假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

　　③公司的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用；

　　⑥在采用收益法评估包含商誉的相关资产组公允价值时，假设包含商誉的相关资产组现行用途为最佳用途；

　　⑦未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响；

　　本次商誉减值测试资产组组合所在的华信科及WorldStyle持续经营，其存续期间为永续期。具体采用分段法对资产组组合的收益进行预测，即将资产组组合未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和华信科及WorldStyle自身发展情况，根据市场调查和预测，取5年(即至2027年末)作为分割点较为适宜。

　　华信科及WorldStyle属于电子元器件分销行业，主营业务收入来源于被动元件、主动元件的销售，由于主动元件金额较大，品类较多，可拆分为射频芯片、指纹芯片、电源芯片、存储芯片和综合类产品五类。随着国内经济复苏，全球经济逐步回暖，5G、数据中心、智能汽车等下游需求持续发展，2023年有望迎来触底反弹。公司上下游均具备较强的竞争优势和稳定性，同时随着电子元器件逐步国产化替代，国内制造能力进一步提升，未来年度将维持较高的收入水平。2022年华信科及WorldStyle继续深耕国内优质原厂，拓展了图像传感器芯片、显示驱动芯片及存储芯片等产品的分销业务，收入保持了较快地增长。

　　根据华信科及WorldStyle历年经营情况及未来预测，对其未来收入、营业成本、税金及附加、期间费用、投资收益、营业外收支、所得税进行预测后，得出销售净利润率。

　　根据中国资产评估协会于2020年12月30日发布的《资产评估专家指引第12号收益法评估企业价值中折现率的测算》以及证监会于2021年1月22日发布的《监管规则适用指引—评估类第1号》等规定，本次对折现率的考虑如下：

　　市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=9.57%。

　　以WIND电子元器件分销行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，经查询WIND资讯金融终端，以截至2022年12月31日市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu为0.7327。

　　在确定折现率时考虑华信科及WorldStyle与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，得出特性风险系数ε=2.45%。

　　根据风险提示第8号提示，利用资产评估机构的工作辅助开展商誉减值测试时，应聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构，明确约定该工作用于商誉减值测试。

　　公司聘请具有证券期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司作为资产评估机构，出具了商誉减值测试涉及的包含商誉的相关资产组的《资产评估报告》（中联评报〔2023〕第979号），公司在利用资产评估机构的工作成果时，确认资产评估机构的评估目的、评估基准日、评估假设、评估对象、评估范围、价值类型等与本次商誉减值测试相符。

　　根据风险提示第8号提示，资产组或资产组组合的可回收金额与其账面价值的确定基础应保持一致，即二者应包括相同的资产和负债，且应按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基础预测未来现金流量。

　　公司基于上述包含商誉的相关资产组范围估算资产组预计未来现金流量的现值，故可回收金额与账面价值的确定基础保持一致。

　　(二)如果本年度商誉减值测试与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致，请补充披露存在的差异及其原因，并进一步说明在标的公司未完成承诺业绩的情况下，公司本年度未计提商誉减值准备的原因及合理性

　　本次商誉减值测试与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时主要参数存在一定差异，主要系华信科和WorldStyle所处行业环境、产品结构均发生变化所致。

　　本次商誉减值测试对收入增长率预测高于形成商誉时及以前年度商誉减值测试时，从宏观环境维度来看，随着全球经济回暖，5G、数据中心、智能汽车等下游需求持续发展，半导体产业2023年有望迎来触底反弹。据台积电预测，2023H1全球半导体供应链库存水位将回落至健康水平，2023H2市场有望实现复苏；从公司自身维度来看，华信科和WorldStyle于2022年开拓了存储芯片产品销售，未来销售量可观。并且，2022年综合类产品新增图像传感器芯片、显示驱动芯片业务等，其销售量将持续增长。因此，本次商誉减值测试对收入增长率预测合理。

　　本次商誉减值测试时各产品线年实际发生的毛利率接近。同行业（即电子元器件分销商行业）上市公司2016年-2022平均行业销售毛利率为18.11%，具体情况如下：

　　本次商誉减值测试预测华信科和WorldStyle未来五年的毛利率维持在6.48%至6.71%的水平，与2022年度实际实现的销售毛利率差异不大，反映了公司适应市场变化、调整分销产品结构的实际经营情况，低于同行业可比公司近几年毛利率的平均数值，预测毛利率不存在高估的情况。

　　本次商誉减值测试使用的折现率口径为税前折现率，而商誉形成时的折现率采用的是税后折现率口径，且由于评估基准日时点的不同，无风险报酬率、市场预期报酬率、β系数均发生变化，最终导致折现率的差异。

　　综上，华信科及WorldStyle2022年度所处宏观经济环境、行业状况及自身经营状况发生较大改变，与收购时及以前年度基本假设产生一定的偏离，收购时及以前年度按照当时的市场环境、行业状况、公司业绩等进行盈利预测的结果，具有合理性。

　　2.进一步说明在标的公司未完成承诺业绩的情况下，公司本年度未计提商誉减值准备的原因及合理性

　　华信科及WorldStyle2022年度经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,532.34万元（计提超额业绩奖励之前），2020年至2022年累计经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润31,364.47万元，未完成承诺数33,000万元，完成累计业绩承诺的95.04%。

　　上述累计业绩的完成情况，考虑了华信科研发费用发生，而研发费用与华信科及WorldStyle的主营业务无关联，系公司拟推进的发行股份购买华信科及WorldStyle49%股权并募集配套资金的募投项目“智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目”实施主体为华信科子公司绍兴华信科科技有限公司，累计业绩的完成包含了2021年开始的研发的预先投入。而前次现金购买华信科51%股权重组时，未约定华信科承担相关的研发业务。2021年和2022年华信科研发费用累计发生为3,102.88万元。

　　若扣除研发费用对累计业绩完成的影响，2020年至2022年华信科及WorldStyle累计完成34,467.35万元，完成累计业绩承诺的104.45%。且形成商誉时评估以及本次商誉减值测试时未考虑研发费用的预测，因此华信科和WorldStyle的业绩实现情况对商誉减值准备计提影响较小，标的公司华信科及WorldStyle未完成承诺业绩的情况下未计提商誉减值准备合理。

　　1.了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　4.评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、会议纪要、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；

　　5.测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

　　经核查，我们认为，公司本年度商誉减值测试的过程与方法符合《企业会计准则第8号——资产减值》以及风险提示第8号的规定，本年度未计提商誉减值准备合理。

　　年报显示，你公司2022年度研发费用合计2,795.67万元，相比2021年的1,934.84万元同比增长44.49%，其中工资及附加费用增加577.77万元，增幅达39%。此外，你公司当期研发人员为31人，较2021年减少1人。请你公司：

　　（1）说明在研发人员减少的情况下，研发费用中的工资及附加费用却大幅增长的原因及合理性。

　　（2）说明在主要研发项目智能终端SoC芯片项目目前处于停滞的状态下，你公司当期研发费用却大幅增长的原因及合理性。

　　（3）结合业务开展、人员变动等情况说明上述费用的具体用途，相较于2021年同比大幅增长的原因及合理性，并说明是否存在跨期结转费用的情形。

　　(一)说明在研发人员减少的情况下，研发费用中的工资及附加费用却大幅增长的原因及合理性

　　公司2022年度年报披露的员工人数系期末在职人数，实际各月存在新招聘入职及离职人员变动情况。2022年研发部门按月折算平均人数为37人，2021年为26人，月平均人数较2021年增加11人，主要系为2021年公司新增研发项目“基于高清图像处理的智能终端SoC系列芯片的研发及产业化项目”新增人员，研发人员在2021年陆续到岗，从期初的12人增加至期末的32人，而2022年研发费用人数相对较为稳定。2021年和2022年研发人员工资及附加费用情况如下：

　　由上表可见，2022年研发人员工资及附加费用、月平均人数均大幅增加，变动趋势相符。此外，由于2022年在部分高工资研发人员离开的同时，新招入一些工资水平稍低的研发人员，使得2022年研发人员平均工资较2021年下降2.38%。

　　综上，在期末研发人员减少的情况下，研发费用中的工资及附加费用却大幅增长具有合理性。

　　(二)说明在主要研发项目智能终端SoC芯片项目目前处于停滞的状态下，公司当期研发费用却大幅增长的原因及合理性

　　公司主要研发项目智能终端SoC芯片项目在2022年一直处于开发阶段，公司为该研发项目招聘了较多研发人员，研发投入较大，需要相对充足的资金。但公司资金紧张，对外融资渠道有限，主要依赖第一大股东舜元企管的资金支持，且公司发行股份购买资产并募集资金项目未获得审核通过，无法及时获得相应募集资金的支持。因受资金影响，公司2023年芯片研发项目暂时停滞。因此，2022年度该研发项目系正常开展，研发费用大幅增长具有合理性。

　　(三)结合业务开展、人员变动等情况说明上述费用的具体用途，相较于2021年同比大幅增长的原因及合理性，并说明是否存在跨期结转费用的情形

　　由上表可见，公司研发费用同比大幅增长主要系工资及附加费用、研发服务费、租赁物业及折旧摊销费增长所致。如上所述，工资及附加费用增长主要系2022年研发人员月平均人数较2021年增加；研发服务费主要系芯片设计等研发服务费增加；租赁物业及折旧摊销费增长主要系当期新增IP无形资产使用权及新租赁研发办公场地使得使用权资产摊销增加所致。因此，公司2022年度研发费用大幅增长合理。经核查，公司不存在跨期结转费用的情形。

　　1.获取研发费用相关合同、发票、付款凭证、记账凭证等原始资料，判断研发费用合理性、准确性，是否计入正确的会计期间，会计处理是否符合企业会计准则相关规定；

　　4.获取研发人员工资表、花名册，检查研发人员工资、人员结构、平均薪酬变动等情况，结合公司实际业务情况分析薪酬变动合理性；

　　5.复核固定资产、无形资产、长期待摊费用及使用权资产等的折旧和摊销及费用分配情况；

　　1.公司在期末研发人员减少的情况下，研发费用中的工资及附加费用却大幅增长具有合理性；

　　2.智能终端SoC芯片项目2022年一直处于开发阶段，于2023年项目停滞，当期研发费用大幅增长具有合理性；

　　3.研发费用相较于2021年同比大幅增长具有合理性，不存在跨期结转费用的情形。

　　年报显示，你公司当期应付职工薪酬为1,316.18万元，较期初增长92.12%；你公司2022年末在职员工的数量为147人，而2021年末在职员工的数量为159人。请你公司结合公司成本、费用等涉及的职工薪酬的具体金额以及与应付职工薪酬相关变动的勾稽关系，说明你公司应付职工薪酬的具体会计处理及其合规性；同时说明在员工人数减少的情况下，你公司当期应付职工薪酬却大幅增长的原因及合理性。

　　(一)结合公司成本、费用等涉及的职工薪酬的具体金额以及与应付职工薪酬相关变动的勾稽关系，说明公司应付职工薪酬的具体会计处理及其合规性

　　公司职工薪酬当月计提，次月发放，公司按规定，发生工资及附加费用时，借记相关成本费用同时贷记应付职工薪酬。成本、费用等涉及的职工薪酬的具体金额与应付职工薪酬相关变动的勾稽如下：

　　[注]根据2020年6月4日签订的《资产购买协议》，华信科及WorldStyle业绩承诺期间（2020年至2022年）模拟合并口径归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）超过业绩承诺金额的30%，由华信科奖励给上海瑞嗔合伙，累计超额奖励款不超过交易总价的20%，于业绩承诺期间最后一年支付。华信科及WorldStyle业绩承诺期间（2020年至2022年）累计未完成业绩承诺金额，本期冲回以前年度已累计计提的超额奖励款541.84万元

　　(二)说明在员工人数减少的情况下，公司当期应付职工薪酬却大幅增长的原因及合理性

　　由上表可见，公司期末应付职工薪酬大幅增长主要系工资、奖金、津贴和补贴及社会保险费增长所致。

　　公司期末应付工资、奖金、津贴和补贴主要包括12月工资以及年终奖，具体情况如下：

　　2022年12月应付工资变动幅度不大，而应付年终奖增加368.92万元，主要系公司恢复上市成功以及子公司华信科和WorldStyle营业收入增长，增加对员工的年终奖激励。

　　期末余额中社会保险费的大幅增长，主要系根据《上海市人力资源和社会保障局等五部门关于本市扩大阶段性缓缴社会保险费政策实施范围的通知》（沪人社规〔2022〕19号），公司2022年度社会保险费中有219.24万元享受国家缓缴政策，尚未缴纳。

　　1.访谈公司人事部负责人，了解公司的薪酬管理制度在实际经营过程中的执行情况，以及各期员工人数、人均薪酬和期末应付职工薪酬余额变动的具体原因；

　　2.查阅薪酬管理制度相关内容，了解公司关于员工薪酬构成、计算方式以及发放流程等情况；

　　3.取得并查阅公司报告期各期工资计算表与工资明细，复核各期末应付职工薪酬的准确性及费用分配情况；

　　4.获取公司期后支付工资的银行回单、支付审批单等资料，检查薪酬支付是否及时准确。

　　2.应付职工薪酬期末余额大幅增长的原因主要为年终奖增加及社会保险费缓缴所致，与公司实际经营情况相符，具有合理性。

　　年报显示，你公司存货期末余额2.08亿元，较期初略有下降；你公司本期存货跌价准备变动金额包括计提库存商品减值准备453.74万元、转回或转销53.63万元、外币报表折算差异增加158.26万元。请你公司：

　　（2）结合产品毛利率变动情况，说明当期对库存商品计提减值准备的原因及合理性。

　　（3）说明关于存货减值计提和存货减值转回或转销的内控制度设计及实际运行情况，如何保证公司减值计提、转回或转销的金额准确、合规。

　　（4）说明因外币报表折算差异导致存货跌价准备增加158.26万元的具体计算过程，以及外币报表折算差异的具体会计处理。

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。2022年存货跌价准备测算过程如下：

　　(二)结合产品毛利率变动情况，说明当期对库存商品计提减值准备的原因及合理性

　　由上表可见，各产品类型综合毛利率略有下降，综合类毛利率增长较大，主要系产品结构的变化所致，并未出现毛利率大幅下滑的情形，本期对库存商品计提减值准备时按照成本与可变现净值孰低计提跌价准备，计提充分合理。

　　(三)说明关于存货减值计提和存货减值转回或转销的内控制度设计及实际运行情况，如何保证公司减值计提、转回或转销的金额准确、合规

　　1.公司建立了健全的存货盘点制度，每月仓库管理部门和财务人员对各类存货进行抽盘，及时发现并掌握存货的灭失、损坏、变质和长期积压等情况；

　　2.财务人员根据存货盘点情况，对变质、长期积压的存货进行分析，根据存货减值政策合理估计存货的可变现净值，按照成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，并经上级领导审批；

　　3.对已计提跌价准备的存货进行跟踪管理，当存货可变现净值回升、对外出售或报废清理时，及时转回或转销存货跌价准备。

　　(四)说明因外币报表折算差异导致存货跌价准备增加158.26万元的具体计算过程，以及外币报表折算差异的具体会计处理

　　[注]折算汇率选取口径:期初数采用期初即期汇率0.8176，本期计提和本期转销或转回采用本期平均汇率0.85898，期末数采用期末即期汇率0.89327

　　根据《企业会计准则第19号——外币折算》规定，企业对境外经营的财务报表进行折算时，应当遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。公司将上述外币报表折算差异计入所有者权益项目下的其他综合收益-外币报表折算差异，符合《企业会计准则》的规定。

　　3.了解公司在存货减值测试中使用的方法、参数等，并与其讨论、评估其合理性；

　　4.取得公司年末存货减值测试资料，结合存货监盘情况、存货库龄分析、期后销售情况等，评价公司存货减值测试过程、结果的合理性，判断存货跌价准备计提是否充分；

　　5.取得公司期后销售明细表，比较存货的期后售价和资产负债表日的存货余额，识别存货是否存在减值迹象，以评价对存货计提的存货跌价准备是否充分。

　　3.公司关于存货减值计提和存货减值转回或转销的内控制度设计合理，实际运行有效，减值计提、转回或转销的金额准确、合规；

　　4.存货减值准备本期增加外币报表折算差异158.26万元，会计处理正确。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月10日披露了《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-125），就公司全资子公司上海盈方微电子有限公司（以下简称“上海盈方微”）与招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招商银行”）签署的《授信协议》出具了《最高额不可撤销担保书》，为上海盈方微在《授信协议》项下所欠招商银行的所有债务承担连带保证责任，具体情况请查阅前述公告。

　　近日，上海盈方微已向招商银行归还前述《授信协议》项下的贷款并与招商银行重新签署新的等额《授信协议》，约定招商银行向上海盈方微提供人民币（大写）贰仟万元整的授信额度（含循环额度及/或一次性额度），授信期间为12个月，即2023年6月20日起到2024年6月19日止；公司因此已重新出具《最高额不可撤销担保书》，为上海盈方微在本次《授信协议》项下所欠招商银行的所有债务承担连带保证责任。

　　公司分别于2023年3月21日、4月6日召开第十二届董事会第四次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为子公司提供担保额度预计的议案》，公司为上海盈方微向银行、金融机构申请融资时提供不超过人民币5,000万元的担保额度，并授权董事长在该担保额度范围内审批相关担保的具体事宜。公司本次为上海盈方微提供担保在已授权预计担保额度内，无需提交公司董事会及股东大会审议。

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